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确认股东权纠纷案

更新时间:2015-9-30 14:17:08 浏览次数:


【案情简介】

泰州市某华林公司(以下简称华林公司)系泰州市某木材总公司(以下简称木材公司)与泰州市某木制品厂(以下简称木制品厂)19978月设立,注册资本50万元,其中木材公司出资10万元, 木制品厂出资40万元。

200011, 木制品厂进行了企业改制。20011220,其在华林公司的40万元股权转让给以王某为首的华林公司19名职工,但在工商档案中变更登记在王某名下。此后,华林公司按照各人的出资,出具了股金收据。

20055,因为木材公司进入破产还债程序,其在华林公司的股权被公开拍卖,王某代表华林公司以210535(含佣金)的价格竞买成交,其中10万元仍然作为股权,余款110535元作为木材公司的股东红利返还给付木材公司破产清算组。但对于回购的股权华林公司职工未进行认购。

为筹集资金,向交通银行泰州分行购买用于自身经营的土地使用权,20051216,华林公司根据海陵区政府的协调意见,制订了《关于再次动员职工筹集资金收购被交行执行土地的实施方案》,针对此前已经通过动员职工筹款给付交通银行泰州分行312万元,但仍欠574万元的情况,确定了通过职工自愿投股、企业向职工借款的筹款方式。

2006118日,针对在117日召开的华林公司职工大会上多数意见是通过自愿投股方式筹集资金的意见,华林公司召开了职工代表大会。会议决定,公司注册资本确定为120万元,股本结构为公司领导干部占公司股本40%,中层干部20%,职工占40%。根据此方案,华林公司持有开具股金收据人员共有43人(包括持有20051216日前出具的股金收据的人员),股金总额为130万元。

同年11月,根据公司出具的股金收据,华林公司形成了股东名册,确认了公司43名股东的姓名以及享有的股权,其中王某名下的股权为22万元,同年118日,华林公司召开股东会会议,参加股东会的股东人数为39人,其所占表决权数也超过华林公司表决权的三分之二,会议主要事项是选举新的董事会以及监事会。经表决,董事会成员选举的结果与2006220日华林公司管理人员会议纪要确定的董事会成员发生差异,王某以及另外一名股东未能被选入董事会。

200742日,李华等26人向泰州市中级人民法院起诉华林公司,请求判决:一、李华等26人均具有华林公司130万元股权范围内的股东身份;二、华林公司应当依法进行股东变更登记;三、变更王某40万元的股权登记为22万元;四、注销木材公司10万元股权的华林公司股东身份。


【争议焦点】

在一审、二审中,华林公司的主要理由为:

1、法院审判程序存在问题,漏列诉讼当事人,增资扩股后,注册资本应当涉及43名股东权益,本案涉及的华林公司130万元股权对43名股东而言是共同的;有10名原50万元注册资本范围内的隐名股东向原审法院申请参加本案诉讼,被原审法院拒绝。这10名股东向原审法院起诉,请求确认他们在华林公司50万元注册资本中的股东身份,并确认华林公司80万元的增资扩股无效,原审法院受理后,裁定中止了该案;由于原审漏列了当事人,使原50万元注册资本的10名股东以及增资扩股130万元的注册资本的17名股东未能参加涉及自身利益的诉讼之中。

2、职代会代替股东会。华林公司章程规定,公司增加注册资本应由股东会做出决议,决议必须经三分之二以上表决权的股东通过,股东对新增注册资本额有优先认购权。职代会不是股东会,职代会取代股东会,有悖公司章程。对涉及华林公司增资扩股的重大事项进行决策,事前并没有通知华林公司原50万元注册资本的全体股东参加,违反了我国公司法和公司章程的规定。

3、任意增加注册资本,股东权益难以得到保护。如果认定华林公司增加80万元股权或者说增加80万元注册资本有效,则违背了《公司法》和公司章程的规定。


【争议焦点】

一、法院是否违反法定程序漏列本案当事人;

二、华林公司增资扩股时是否以职代会代替股东会;三、华林公司变更注册资本是否违反公司法和公司章程。


【争议评析】

一、关于法院审判是否违反法定程序漏列本案当事人问题。

一审被告、二审上诉人华林公司认为:法院审判程序存在问题,漏列诉讼当事人。增资扩股后,注册资本应当涉及43名股东权益,本案涉及的华林公司130万元股权对43名股东而言是共同的。即是否存在李华等26人以外的其他股东必须参加本案诉讼而没有参加诉讼的问题,华林公司该理由涉及到本案是否为必要的共同诉讼,必要共同诉讼是指当事人一方或者双方为二人或二人以上,其诉讼标的是共同的多数人诉讼。必要共同诉讼是一种不可分之诉,人民法院不能依职权决定将其合并或分开,当事人也不能要求退出诉讼或者要求人民法院另案处理。

一审原告、二审被上诉人李华等人认为:本案不属于必要共同诉讼。理由是:首先,李华等26人行使确认股东身份请求权的诉讼是可分的,而不是不可分的诉讼,李华等26人请求确认自己在华林公司注册资本130万元范围内的股东资格,该诉讼请求并不影响其他股东在公司130万元注册资本范围内的股东资格的确认,其他股东可以依法另案提起关于股东资格认定的诉讼;其次,本案在一审期间也没有其他争议股东或公司外争议的第三人要求参加诉讼而不准许的情形;再次,法院在实体处理部分也没有排除本案的案外人即华林公司其他股东的股东资格。因此,华林公司认为法院审判程序存在问题,漏列当事人的理由无事实和法律依据不能成立。

二、关于华林公司增资扩股时是否已职代会替代股东会的问题。

公司法规定公司的增资扩股是公司股东行使的重要职权之一,华林公司虽然就公司的增资扩股问题召开过公司职代会,但是华林公司之后还是通过股东会的形式将公司注册资本增资为130万元作出确认,并将扩股后的43人股东持股情况制作了股东名册,华林公司的选举办法和股东名册上载明的注册资本的变化及股东持股情况是华林公司超过三分之二享有表决权股东同意的,因而是有效的。虽然华林公司在增资扩股时可能存在不规范的情况,但是公司的增资扩股是超过法定比例享有表决权股东的真实意思表示。因此,华林公司关于增资扩股并不存在以公司职代会替代股东会的问题,华林公司关于公司增资扩股以公司职代会替代股东会的理由与事实不符,不能成立。

三、华林公司变更注册资本是否违反<<<>公司法>>和公司章程。

<<<>公司法>>第三十三条规定,公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记;登记事项发生变更的,应当办理变更登记。华林公司章程明确规定,在缴纳应缴的出资额和取得公司的出资证明后即成为公司股东。因此,李华等26人要求变更华林公司的注册资本及股东资格的请求并不违反<<<>公司法>>和华林公司的章程,上诉人华林公司在公司注册资本增加为130万元的<<<>华林公司选举办法>>上加盖了公司印章,同时本案庭审中华林公司对增资扩股后的股东名册不持异议,公司登记条例也规定,股东名册上登记事项发生变化的应当及时进行变更登记,因此,李华等26人对华林公司的股东进行变更登记的请求不违反《公司法》和公司章程。

综上,本案实质为股东资格认定纠纷,对于股东资格的认定,目前一般采取两种标准,一是出资标准,二是记载标准,省高院《关于审理适用公司法案件若干问题的意见》第28条规定:“股东(包括挂名股东、隐名股东和实际股东)与公司之间就股东资格发生争议,应根据公司章程、股东名册的记载作出认定,章程、名册未记载但已依约定实际出资并实际以股东身份行使股东权利的,应认定其具有股东资格,并责令当事人依法办理有关登记手续。”本案原审原告李华等26人提供的华林公司变更后的股东名册和股金收据,该名册上记载了变更后的股东姓名,股金收据上记载了变更后股东的出资金额,因此,李华等26人要求确认股东资格并进行变更登记的诉讼请求符合法律规定,应当依法支持。


【法院判决】

? ? 200786日,泰州市中级人民法院(2007)泰民二初字第48号《民事判决书》依法确认李华等26人在华林公司130万元注册资本范围内具备股东资格,并要求华林公司办理工商变更登记手续。后华林公司一审判决,向江苏省高级人民法院提起上诉,2008115日,江苏省高级人民法院(2007)苏民二终字第0345号《民事判决书》驳回了华林公司的上诉,维持原判。